项王的部队在垓下修筑了营垒,兵少粮尽,汉军及诸侯兵把他团团包围了好几层。深夜,听到汉军在四面唱着楚地的歌,项王大为吃惊,说:“难道汉已经完全取得了楚地?怎么楚国人这么多呢?”项王连夜起来,在帐中饮酒。有美人名虞,一直受宠跟在项王身边;有骏马名骓(zhuī,追),项王一直骑着。这时候,项王不禁慷慨悲歌,自己作诗吟唱道:“力量能拔山啊,英雄气概举世无双,时运不济呀骓马不再往前闯!骓马不往前闯啊可怎么办,虞姬呀虞姬,怎么安排你呀才妥善?”项王唱了几遍,美人虞姬在一旁应和。项王眼泪一道道流下来,左右侍者也都跟着落泪,没有一个人能抬起头来看他。
于是项王骑上马,部下壮士八百多人骑马跟在后面,趁夜突破重围,向南冲出,飞驰而逃。天快亮的时候,汉军才发觉,命令骑将灌婴带领五千骑兵去追赶。项王渡过淮河,部下壮士能跟上的只剩下一百多人了。项王到达阴陵,迷了路,去问一个农夫,农夫骗他说:“向左边走。”项王带人向左,陷进了大沼泽地中。因此,汉兵追上了他们。项王又带着骑兵向东,到达东城,这时就只剩下二十八人。汉军骑兵追赶上来的有几千人。项王自己估计不能逃脱了,对他的骑兵说:“我带兵起义至今已经八年,亲自打了七十多仗,我所抵挡的敌人都被打垮,我所攻击的敌人无不降服,从来没有失败过,因而能够称霸,据有天下。可是如今终于被困在这里,这是上天要灭亡我,决不是作战的过错。今天肯定得决心战死了,我愿意给诸位打个痛痛快快的仗,一定胜它三回,给诸位冲破重围,斩杀汉将,砍倒军旗,让诸位知道的确是上天要灭亡我,决不是作战的过错。”